L'AMF et les PSAN : Le Cadre Réglementaire Français pour les Actifs Numériques

Genèse du Cadre PSAN : La Loi PACTE de 2019

La France a fait le choix, dès 2019, de ne pas rester dans l’expectative réglementaire. La loi PACTE (Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises), promulguée le 22 mai 2019, a introduit dans le Code monétaire et financier un cadre spécifique pour les actifs numériques et les prestataires qui les gèrent.

Ce faisant, la France est devenue l’une des premières juridictions de l’Union européenne à offrir un cadre légal explicite — non pas simplement une tolérance, mais une reconnaissance formelle — pour les activités liées aux crypto-actifs. Cette décision de politique publique n’était pas sans risque : le cadre devait être suffisamment ouvert pour attirer des acteurs innovants, et suffisamment strict pour protéger les investisseurs et prévenir le blanchiment d’argent.

L’Autorité des Marchés Financiers et l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ont été désignées comme autorités compétentes conjointes pour la supervision des PSAN, avec une répartition des responsabilités : l’AMF pour les services de marché et d’investissement, l’ACPR pour les services de paiement et de conservation.

La Distinction Fondamentale : Enregistrement vs Agrément

L’une des subtilités les plus importantes du cadre PSAN — et l’une des plus mal comprises — est la distinction entre l’enregistrement et l’agrément. Ces deux statuts ne confèrent pas les mêmes droits et n’impliquent pas les mêmes obligations.

L’enregistrement PSAN est obligatoire pour exercer certains services de base sur actifs numériques en France. Il couvre les services d’achat/vente de crypto-actifs contre monnaie fiat, les services d’échange d’un crypto-actif contre un autre, la conservation de crypto-actifs pour le compte de tiers, et l’exploitation de plateformes de trading. L’enregistrement nécessite de satisfaire à des exigences AML/CFT (anti-blanchiment et financement du terrorisme), de démontrer la probité et la compétence des dirigeants, et de justifier de mécanismes de ségrégation des actifs clients.

L’agrément PSAN est optionnel, mais il permet d’offrir des services supplémentaires : placement garanti ou non garanti de crypto-actifs, gestion de portefeuille de crypto-actifs, conseil en crypto-actifs, et réception-transmission d’ordres. L’agrément est plus exigeant que l’enregistrement : il requiert des fonds propres minimaux, des dispositifs de contrôle interne plus élaborés, des politiques de gestion des conflits d’intérêts, et le respect de règles de conduite vis-à-vis des clients (appropriateness, adéquation).

Les 12 PSAN Agréés : Qui Sont-Ils ?

Le registre des PSAN tenu par l’AMF distingue les entités simplement enregistrées (plusieurs dizaines) et celles ayant obtenu l’agrément complet (12 au 1er février 2026). Parmi les PSAN agréés les plus significatifs pour la tokenisation d’actifs réels :

SG-Forge : filiale de Société Générale, premier acteur bancaire français à obtenir l’agrément PSAN. SG-Forge opère l’infrastructure de tokenisation d’obligations et gère l’EUR CoinVertible, le stablecoin euro de SG. Son agrément couvre la conservation, l’échange, et le placement de crypto-actifs.

Coinhouse : l’un des plus anciens acteurs français du secteur, spécialisé dans l’investissement en crypto-actifs pour la clientèle retail et private banking. Agrément obtenu en 2022, incluant les services de conseil et de gestion de portefeuille.

Equisafe : plateforme de tokenisation de titres financiers pour PME, avec un statut hybride combinant agrément PSAN et agrément de plateforme de financement participatif (PFP). Focus sur la tokenisation de titres immobiliers et corporate.

Atoa : spécialisée dans la tokenisation de l’immobilier résidentiel géré, avec un positionnement sur les résidences services (étudiantes, seniors).

Obligations des PSAN : Le Détail Réglementaire

Les PSAN enregistrés et agréés sont soumis à un corpus d’obligations réglementaires substantiel. Les principales :

Obligations AML/CFT : tout PSAN doit disposer d’un dispositif complet de lutte contre le blanchiment : procédures de KYC (Know Your Customer) pour l’entrée en relation, surveillance continue des transactions, déclarations de soupçon à Tracfin. Pour les crypto-actifs, les règles issues de la 5ème directive anti-blanchiment et du règlement sur les transferts de fonds imposent notamment la règle du « travel rule » : l’identité de l’émetteur et du bénéficiaire doit être associée à tout transfert de crypto-actifs supérieur à 1 000 €.

Ségrégation des actifs clients : les PSAN doivent maintenir une séparation stricte entre les actifs qu’ils détiennent en propre et ceux qu’ils conservent pour le compte de clients. Cette obligation — dont la violation a conduit à la faillite de FTX et Celsius — est une protection fondamentale pour les investisseurs.

Fonds propres : les PSAN agréés doivent maintenir des fonds propres minimaux adaptés à la nature de leurs activités. Les montants varient selon les services exercés, de 50 000 € pour les services les plus simples à 150 000 € pour les services les plus complets.

Obligations de transparence : les PSAN doivent publier des informations claires sur leurs frais, leurs politiques de gestion des conflits d’intérêts, et les risques associés aux services proposés. Des rapports périodiques doivent être transmis à l’AMF.

La Relation entre PSAN et Tokenisation d’Actifs Réels

Il est crucial de comprendre que le cadre PSAN ne couvre pas directement la tokenisation d’instruments financiers traditionnels. Un token représentant une obligation ou une action est un instrument financier au sens de MiFID II — il relève de la réglementation des marchés financiers, pas du cadre PSAN.

La tokenisation d’actifs réels en France implique donc souvent un double régime :

• Le cadre PSAN pour les aspects propres aux crypto-actifs (conservation des tokens, échange sur plateformes, AML/KYC)
• Le cadre MiFID II / Code monétaire et financier pour les aspects titres financiers (prospectus, règles de conduite, obligations de conseil)

Cette dualité réglementaire est l’une des complexités caractéristiques du marché français. Une plateforme de tokenisation immobilière qui émet des tokens de dette (assimilables à des obligations) et les conserve pour ses clients doit obtenir à la fois un agrément PSAN (pour la conservation) et, selon la taille des émissions, enregistrer un prospectus auprès de l’AMF ou bénéficier d’une exemption.

La Transition vers MiCA : Calendrier et Modalités

L’entrée en vigueur complète de MiCA en décembre 2024 a ouvert la période de transition du régime PSAN vers le régime CASP (Crypto-Asset Service Provider). Cette transition est gérée par l’AMF selon les modalités suivantes.

Phase 1 (janvier-juin 2025) : coexistence des deux régimes. Les entités enregistrées ou agréées PSAN peuvent continuer à opérer sous leur statut existant, tout en ayant la possibilité de déposer une demande d’agrément CASP.

Phase 2 (juillet 2025) : fin des nouvelles enregistrations PSAN. Les entités souhaitant obtenir un statut français pour opérer sur les crypto-actifs doivent désormais suivre la voie CASP.

Phase 3 (jusqu’au 1er juillet 2026) : période de transition pour les PSAN existants. Les entités déjà enregistrées ou agréées peuvent continuer à opérer sous leur statut PSAN jusqu’au 30 juin 2026, date à laquelle elles doivent avoir obtenu un agrément CASP ou cesser leurs activités régulées.

Pour les PSAN agréés souhaitant migrer vers le statut CASP, l’AMF a mis en place une voie accélérée reconnaissant partiellement les diligences déjà effectuées. Les dossiers de demande d’agrément CASP soumis par des PSAN agréés bénéficient d’une instruction prioritaire et d’une présomption favorable sur les éléments déjà vérifiés lors de l’agrément PSAN.

Ce que Signifie le Passeport CASP pour les Acteurs Français

L’un des avantages majeurs de la migration vers le statut CASP est le passeport européen : un agrément CASP obtenu auprès de l’AMF permet d’exercer les services correspondants dans l’ensemble des 26 autres États membres de l’UE, sur simple notification des autorités du pays d’accueil.

Pour les acteurs français de la tokenisation qui ambitionnent un développement européen, c’est une opportunité significative. Historiquement, opérer en Allemagne, aux Pays-Bas, ou en Espagne nécessitait d’obtenir des agréments distincts dans chaque pays — un processus coûteux et chronophage. Le passeport CASP change cette équation.

Les premières demandes de passeport CASP par des entités françaises vers d’autres États membres ont été déposées au second semestre 2025, avec les premières confirmations attendues en 2026. SG-Forge, Coinhouse et plusieurs acteurs de la tokenisation immobilière figurent parmi les premiers à avoir engagé cette démarche.

Implications Pratiques pour les Émetteurs

Pour un émetteur qui envisage un programme de tokenisation d’actifs réels en France, les questions réglementaires se posent à plusieurs niveaux.

Question 1 : Mon token est-il un crypto-actif MiCA ou un instrument financier MiFID II ? La réponse détermine le régime applicable. Un token de gouvernance (voting rights) sans rendement financier peut être un crypto-actif utilitaire. Un token représentant une créance avec versement d’intérêts est quasi-certainement un titre de créance. La consultation d’un juriste spécialisé est indispensable avant toute émission.

Question 2 : Dois-je être PSAN/CASP pour mon activité ? Si l’émetteur ne fournit pas de services de conservation, d’échange, ou de placement de crypto-actifs — mais se contente d’émettre des tokens et de les distribuer via des intermédiaires agréés — il n’a pas nécessairement besoin d’être PSAN/CASP. L’agrément est requis pour les prestataires de services, pas nécessairement pour les émetteurs purs.

Question 3 : Quelles obligations de prospectus s’appliquent ? Pour les security tokens (instruments financiers), une offre au public supérieure à 8 millions d’euros nécessite en principe un prospectus approuvé par l’AMF. En dessous de ce seuil, ou pour les offres réservées aux investisseurs qualifiés, des exemptions s’appliquent.

Pour une analyse approfondie du cadre MiCA et de ses implications pour la tokenisation institutionnelle, consultez notre analyse : MiCA et la Tokenisation d’Actifs en Europe. Pour comparer les différentes plateformes de tokenisation opérant sous ces cadres, voir notre comparatif des plateformes. Pour le contexte immobilier spécifique, lire notre analyse de la tokenisation immobilière en France.

Sources : AMF — Registre des PSAN, positions et recommandations sur la tokenisation ; EUR-Lex — Règlement MiCA (EU) 2023/1114 ; ACPR — Lignes directrices AML/CFT pour les PSAN.